Citizens Financial Services, Inc. und HV Bancorp, Inc. unterzeichnen endgültige Fusionsvereinbarung

Oct 05, 2023

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19. Oktober 2022, 8:45 Uhr ET

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MANSFIELD, Pennsylvania und DOYLESTOWN, Pennsylvania, 19. Oktober 2022 /PRNewswire/ – Citizens Financial Services, Inc. (NASDAQ: CZFS) (das „Unternehmen“ oder „CZFS“), die Holdinggesellschaft der First Citizens Community Bank („FCCB“) und HV Bancorp, Inc. (NASDAQ: HVBC) („HVBC“), die Holdinggesellschaft der Huntingdon Valley Bank („HVB“), freuen sich, gemeinsam den Abschluss einer endgültigen Vereinbarung (die „Vereinbarung“) bekannt zu geben "), wonach HVBC mit und in CZFS fusionieren wird. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung haben die Aktionäre von HVBC das Recht, für jede HVBC-Stammaktie entweder 30,50 US-Dollar in bar oder 0,400 CZFS-Stammaktien oder insgesamt etwa 67,4 Millionen US-Dollar zu erhalten. Die Wahlen unterliegen einem anteiligen Verfahren, bei dem 80 % der HVBC-Stammaktien gegen CZFS-Stammaktien und 20 % der HVBC-Stammaktien gegen Bargeld getauscht werden.

Es wird erwartet, dass dieser strategisch überzeugende Zusammenschluss die Präsenz von CZFS in Gemeinden in den Counties Montgomery, Bucks und Philadelphia in Pennsylvania, New Castle County in Delaware und Burlington County in New Jersey stärkt und erweitert. Travis J. Thompson, derzeit Chief Executive Officer von HVBC, und Robert J. Marino, derzeit Präsident von HVBC, werden als leitende Angestellte der FCCB angestellt.

Zum 30. Juni 2022 verfügte HVBC über ein Gesamtvermögen von rund 570,6 Millionen US-Dollar, Nettodarlehen in Höhe von 388,3 Millionen US-Dollar und Einlagen in Höhe von 481,5 Millionen US-Dollar. Basierend auf Finanzkennzahlen zum 30. Juni 2022 wird erwartet, dass das kombinierte Unternehmen nach Abschluss der Transaktion über Vermögenswerte in Höhe von über 2,78 Milliarden US-Dollar, Bruttodarlehen in Höhe von 1,96 Milliarden US-Dollar und Einlagen in Höhe von 2,36 Milliarden US-Dollar verfügt.

Randall Black, Präsident und Chief Executive Officer von CZFS, kommentierte: „Wir freuen uns, den strategischen Zusammenschluss von FCCB (First Citizens Community Bank) und Huntingdon Valley Bank bekannt zu geben. Unsere komplementären Geschäftsmodelle und gemeinsamen Werte machen diese Partnerschaft zu einer natürlichen Ergänzung.“ sagte Herr Black. „Diese Vereinbarung sorgt für große Aufregung und wir glauben, dass unser Zusammenschluss unsere Reichweite bei der Bereitstellung von Bankdienstleistungen und verbesserten Technologieangeboten in unserem gesamten Bankgeschäft erweitern wird. Darüber hinaus wird uns das Fachwissen der zusammengeschlossenen Organisation in die Lage versetzen, in die Zukunft zu investieren und den Markt aufzubauen.“ Teilen und allen unseren Wahlkreisen besser dienen. Aus einer breiteren Perspektive werden wir zusammen mit dem Huntingdon Valley-Team unsere vereinten Kräfte nutzen, um uns auf eine größere Zukunft zu konzentrieren.“

„Wir könnten nicht glücklicher sein, Teil von FCCB zu werden und freuen uns auf die vielen Vorteile, die diese strategische Partnerschaft unseren Kunden, Mitarbeitern und Aktionären bieten wird. Als 150 Jahre alte Finanzinstitute teilen wir ähnliche Grundwerte und sind beide fest davon überzeugt.“ im Community Banking. Wir sind zuversichtlich, dass unsere Kunden von der FCCB das gleiche hochwertige Erlebnis erhalten, das sie von der HVB erwarten“, sagte Travis Thompson, Chairman und Chief Executive Officer von HVBC.

Die Transaktion wurde von den Vorständen beider Unternehmen genehmigt und wird voraussichtlich im ersten Halbjahr 2023 abgeschlossen, vorbehaltlich der behördlichen Genehmigung, der Zustimmung der HVBC-Aktionäre und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Nach dem Abschluss wird jeweils ein HVBC-Direktor dem Vorstand von CZFS und FCCB beitreten, und ein HVBC-Direktor wird dem Vorstand von FCCB beitreten.

Janney Montgomery Scott LLC fungierte als Finanzberater für CZFS und Hogan Lovells US LLP fungierte als Rechtsberater. Die Kafafian Group, Inc. fungierte als Finanzberater und erstellte eine Fairness Opinion für HVBC und Luse Gorman, PC fungierte als Rechtsberater.

Über Citizens Financial Services, Inc.

Citizens Financial Services, Inc. (NASDAQ: CZFS) ist eine Bankholdinggesellschaft mit einem Umsatz von 2,2 Milliarden US-Dollar, die ihre Geschäfte über die First Citizens Community Bank abwickelt. Die First Citizens Community Bank betreibt 31 Büros in Pennsylvania, Delaware und New York. Weitere Informationen zu Citizens Financial Services, Inc. finden Sie unter: www.firstcitizensbank.com.

Über HV Bancorp, Inc.

HV Bancorp, Inc. (NASDAQ: HVBC) ist eine Bankholdinggesellschaft mit Hauptsitz in Doylestown, Pennsylvania. Über seine hundertprozentige Tochtergesellschaft Huntingdon Valley Bank bedient HVBC hauptsächlich Gemeinden in den Counties Montgomery, Bucks und Philadelphia in Pennsylvania, New Castle County in Delaware und Burlington County in New Jersey von unserem Hauptbüro, sieben Bankbüros mit umfassendem Service und einer Bankfiliale mit eingeschränktem Service aus Bankfiliale. HVBC betreibt außerdem sechs Kreditproduktions- und Vertriebsbüros in seinem geografischen Verbreitungsgebiet. Weitere Informationen zu HV Bancorp, Inc. finden Sie unter: www.myhvb.com.

Vorausschauende Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Solche zukunftsgerichteten Aussagen über CZFS und HVBC und ihre Branche beinhalten erhebliche Risiken und Unsicherheiten. Aussagen, die keine aktuellen oder historischen Tatsachen darstellen, einschließlich Aussagen über die zukünftige Finanzlage von CZFS oder HVBC, Betriebsergebnisse, Geschäftspläne, Liquidität, Cashflows, prognostizierte Kosten und die Auswirkungen aller für CZFS oder HVBC geltenden Gesetze oder Vorschriften, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Wörter wie „antizipiert“, „glaubt“, „schätzt“, „erwartet“, „prognostiziert“, „beabsichtigt“, „plant“, „projiziert“, „kann“, „wird“, „sollte“ und andere ähnliche Ausdrücke dienen dazu, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu kennzeichnen. Solche Aussagen unterliegen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den erwarteten Ergebnissen abweichen.

Zu den Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen beschriebenen abweichen, gehören unter anderem die folgenden: (1) Die Geschäfte von CZFS und HVBC werden möglicherweise nicht erfolgreich zusammengeführt, oder es kann zu einer solchen Kombination kommen Es dauert länger als erwartet; (2) Die Kosteneinsparungen durch die Fusion werden möglicherweise nicht vollständig realisiert oder es kann länger dauern, bis sie realisiert werden als erwartet. (3) Betriebskosten, Kundenverluste und Betriebsunterbrechungen infolge der Fusion, einschließlich negativer Auswirkungen auf die Beziehungen zu Mitarbeitern, können größer sein als erwartet; (4) Es kann sein, dass staatliche Genehmigungen für den Zusammenschluss nicht eingeholt werden oder dass im Zusammenhang mit behördlichen Genehmigungen für den Zusammenschluss nachteilige regulatorische Bedingungen auferlegt werden. (5) Die Aktionäre von HVBC können der Fusion möglicherweise nicht zustimmen. (6) die Möglichkeit, dass der Abschluss der Fusion teurer sein könnte als erwartet, auch aufgrund unerwarteter Faktoren oder Ereignisse; (7) Ablenkung der Aufmerksamkeit des Managements vom laufenden Geschäftsbetrieb und von Chancen; (8) die Möglichkeit, dass die Parteien nicht in der Lage sein könnten, die erwarteten Synergien und Betriebseffizienzen der Fusion innerhalb des erwarteten Zeitrahmens oder überhaupt nicht zu erzielen und die Geschäftstätigkeit von HVBC und die von CZFS erfolgreich zu integrieren; (9) Eine solche Integration kann schwieriger, zeitaufwendiger oder kostspieliger sein als erwartet. (10) Die Einnahmen aus der geplanten Transaktion könnten geringer ausfallen als erwartet; (11) der Erfolg von CZFS und HVBC bei der Umsetzung ihrer jeweiligen Geschäftspläne und -strategien und der Bewältigung der damit verbundenen Risiken; (12) die Verwässerung durch die Ausgabe zusätzlicher Anteile ihres Grundkapitals durch CZFS im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion; (13) Änderungen der allgemeinen wirtschaftlichen Bedingungen, einschließlich Änderungen der Marktzinssätze und Änderungen der Geld- und Finanzpolitik der Bundesregierung; (14) Gesetzes- und Regulierungsänderungen; und (15) Unsicherheit hinsichtlich des Ausmaßes der Dauer, des Umfangs und der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf CZFS, HVBC und die geplante Transaktion. Weitere Informationen zu diesen und anderen relevanten Risiken und Ungewissheiten finden Sie in den jeweiligen Jahresberichten von CZFS und HVBC auf Formular 10-K für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr und in nachfolgenden Einreichungen bei der Securities and Exchange Commission („SEC“). .

Zukunftsgerichtete Aussagen gelten nur zum Zeitpunkt ihrer Veröffentlichung. CZFS und HVBC verpflichten sich nicht und lehnen ausdrücklich jegliche Verpflichtung ab, das Ergebnis etwaiger Überarbeitungen zukunftsgerichteter Aussagen öffentlich zu veröffentlichen, um das Eintreten erwarteter oder unerwarteter Ereignisse oder Umstände nach dem Datum dieser Aussagen widerzuspiegeln. Wir weisen Sie darauf hin, sich nicht unangemessen auf diese zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen.

Zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sind

Im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion geht CZFS davon aus, bei der SEC eine Registrierungserklärung auf Formular S-4 einzureichen, die eine Vollmachtserklärung von HVBC enthalten wird, die auch einen Prospekt von CZFS darstellt (die „Vollmachtserklärung/der Prospekt“) Der Prospekt wird per Post oder auf andere Weise an die HVBC-Aktionäre verteilt, sobald er verfügbar ist. CZFS und HVBC planen außerdem, weitere relevante Dokumente bezüglich der geplanten Transaktion bei der SEC einzureichen. INVESTOREN UND WERTPAPIERINHABERN WIRD DRINGEND GEWÄHRT, DIE REGISTRIERUNGSERKLÄRUNG AUF FORMULAR S-4, DIE IN DER REGISTRIERUNGSERKLÄRUNG AUF FORMULAR S-4 ENTHALTENE PROXY-ERKLÄRUNG/DEN PROSPEKT UND ALLE ANDEREN RELEVANTEN DOKUMENTE, DIE BEI ​​DER SEC EINGEREICHT WERDEN ODER EINGEREICHT WERDEN, ZU LESEN VERFÜGBAR WERDEN, SOWIE ALLE ÄNDERUNGEN ODER ERGÄNZUNGEN ZU DIESEN DOKUMENTEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER CZFS, HVBC UND DIE VORGESCHLAGENE TRANSAKTION ENTHALTEN. Sie können eine kostenlose Kopie der Registrierungserklärung, einschließlich der Vollmachtserklärung/des Prospekts (sobald diese verfügbar ist) und anderer relevanter Dokumente, die von CZFS und HVBC bei der SEC eingereicht wurden, kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov erhalten. Kopien der von CZFS bei der SEC eingereichten Dokumente sind kostenlos auf der Website von CZFS unter www.firstcitizensbank.com erhältlich oder können auf Anfrage an Citizens Financial Services, Inc., 15 S. Main Street, Mansfield, PA 16933, gerichtet werden. Achtung: Corporate Secretary (570) 622-2121. Kopien der von HVBC bei der SEC eingereichten Dokumente sind kostenlos auf der Website von HVBC unter www.myhvb.com erhältlich oder können auf Anfrage an HV Bancorp, Inc., 2005 South Easton Road, Suite 304, Doylestown, PA 18901, gerichtet werden. Achtung: Corporate Secretary (267) 280-4000.

Kein Angebot

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar. Es dürfen keine Wertpapiere angeboten werden, außer mittels eines Prospekts, der den Anforderungen von Abschnitt 10 des Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung entspricht, und ansonsten im Einklang mit geltendem Recht.

Teilnehmer an der Ausschreibung

CZFS und HVBC sowie ihre jeweiligen Direktoren und leitenden Angestellten sowie andere Mitglieder des Managements und Mitarbeiter können als Beteiligte an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten in Bezug auf die geplante Transaktion angesehen werden. Informationen über die leitenden Angestellten und Direktoren von CZFS finden Sie in der endgültigen Stimmrechtsvollmacht von CZFS, die am 10. März 2022 bei der SEC eingereicht wurde. Informationen über die leitenden Angestellten und Direktoren von HVBC finden Sie in der endgültigen Stimmrechtsvollmacht von HVBC, die am 14. April 2022 bei der SEC eingereicht wurde. 2022. Zusätzliche Informationen zu den Interessen dieser potenziellen Teilnehmer werden in die Vollmachtserklärung/den Prospekt und andere relevante Dokumente aufgenommen, die bei der SEC eingereicht werden, sobald sie verfügbar sind. Sie können kostenlose Kopien dieser Dokumente von CZFS oder HVBC über die oben angegebenen Quellen erhalten.

QUELLE Citizens Financial Services, Inc.